Smlouva o výkonu funkce upravuje vztah mezi společností s ručením omezeným a jejím jednatelem - zejména odměňování, povinnosti a zánik funkce. Podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně změn, nejvyšší orgán společnosti (valná hromada, u jednočlenné s.r.o. jediný společník) - bez schválení smlouva nenabude účinnosti. Klíčové pravidlo: není-li odměňování sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK). Jednatel funkci vykonává s péčí řádného hospodáře (§ 159 občanského zákoníku).
Kdy smlouva o výkonu funkce jednatele použít
Smlouvu o výkonu funkce uzavřete s každým jednatelem s.r.o. - ať už má pobírat odměnu, nebo funkci vykonávat bezplatně. Zákon ji nepřikazuje, ale bez ní platí podpůrný režim: výkon funkce je bezplatný a vztah se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu (§ 59 ZOK). Písemná smlouva postaví najisto odměnu, náhradu nákladů, mlčenlivost, zákaz konkurence i to, co se stane při zániku funkce.
Chce-li jednatel pobírat odměnu, musí ji smlouva vymezit přesně podle § 60 ZOK: všechny složky odměny včetně věcných plnění, způsob výpočtu, případný podíl na zisku. Na plnění, které ve smlouvě vymezeno není, jednateli nárok nevzniká - poskytnout je lze jen se souhlasem orgánu, který smlouvu schvaluje (§ 61 ZOK). Odměna jednatele podléhá dani z příjmů a pojistným odvodům obdobně jako příjem zaměstnance.
Nezapomeňte na schvalovací doložku: smlouvu i každou její změnu schvaluje valná hromada, v jednočlenné společnosti jediný společník (§ 59 odst. 2 ZOK). Generátor doložku připojí automaticky - schválení proveďte zápisem z valné hromady nebo rozhodnutím jediného společníka (oba vzory najdete v souvisejících dokumentech).
Náležitosti dokumentu
| Náležitost | Co musí obsahovat |
|---|
| Identifikace stran | Firma, sídlo, IČO a spisová značka společnosti; jméno, datum narození a bydliště jednatele. |
| Vymezení funkce | Den vzniku funkce, závazek výkonu s péčí řádného hospodáře (§ 159 NOZ), obchodní vedení a zastupování. |
| Odměňování podle § 60 ZOK | Všechny složky odměny, jejich výše nebo způsob výpočtu, věcná plnění a případný podíl na zisku - nebo výslovné ujednání o bezplatnosti. |
| Náhrada nákladů | Právo jednatele na náhradu účelně vynaložených nákladů; sjednejte i u bezplatného výkonu funkce. |
| Zákaz konkurence | Zákonný rozsah podle § 199 ZOK; smlouva jej může zpřísnit, vyloučit nebo zmírnit jej může společenská smlouva. |
| Trvání a zánik funkce | Odvolání, odstoupení (zánik funkce projednáním odstoupení nejvyšším orgánem, § 58 ZOK), smrt; osud smlouvy po zániku funkce. |
| Schvalovací doložka | Záznam o schválení smlouvy nejvyšším orgánem s datem - bez schválení smlouva nenabude účinnosti. |
Časté chyby
- Smlouva podepsaná, ale nikdy neschválená valnou hromadou či jediným společníkem - nenabude účinnosti a vyplacené odměny mohou být plněním bez právního důvodu (§ 59 odst. 2 ZOK).
- Vágní ujednání o odměně („odměna dle dohody“) - nesplňuje náležitosti § 60 ZOK a vyvolává spory o to, jaká odměna jednateli náleží; výši nebo způsob výpočtu sjednejte určitě.
- Benefity poskytované mimo smlouvu (auto, telefon, bonusy) bez souhlasu schvalujícího orgánu - v rozporu s § 61 ZOK, společnost může vydání plnění požadovat zpět.
- Nahrazení smlouvy o výkonu funkce pracovní smlouvou na „ředitele“ - obchodní vedení nelze vykonávat v pracovním poměru; souběh funkcí je rizikový a soudy jej opakovaně zpochybnily.
- Změna odměny dodatkem bez nového schválení - i změny smlouvy schvaluje nejvyšší orgán (§ 59 odst. 2 ZOK).
- Chybějící úprava zániku - po odstoupení trvá funkce až do projednání odstoupení nejvyšším orgánem, u jediného společníka dva měsíce od doručení oznámení (§ 58 ZOK), což stranám nemusí vyhovovat.
Varianty a vzorové situace
Jednatel s měsíční odměnou
Standardní varianta: jednatel pobírá sjednanou měsíční odměnu. Smlouva musí vymezit všechny složky odměny i další plnění (§ 60 ZOK) - na nevymezená plnění jednateli nárok nevzniká. Odměna jednatele podléhá odvodům obdobně jako mzda.
Předvyplnit tuto variantu v generátoru
Bezplatný výkon funkce
Časté u jednatelů, kteří jsou zároveň jedinými společníky a odměňují se podílem na zisku. I bezplatný výkon funkce je vhodné sjednat písemnou smlouvou - postaví najisto náhradu nákladů, mlčenlivost i režim zániku funkce.
Předvyplnit tuto variantu v generátoru
Smlouva o výkonu funkce jednatele - plný text vzoru
Toto je kompletní text vzoru. Prázdná místa doplní generátor výše - nebo si text
zkopírujte a doplňte ručně.
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE JEDNATELE
uzavřená podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
Smluvní strany
..........................., se sídlem ..........................., IČO ..........................., zapsaná v obchodním rejstříku pod ..........................., při podpisu této smlouvy zastoupená ........................... (dále jen „společnost“)
a
..........................., narozen/a ..........................., bytem ........................... (dále jen „jednatel“)
I. Předmět smlouvy a výkon funkce
1. Jednatel byl rozhodnutím nejvyššího orgánu společnosti zvolen do funkce jednatele společnosti s účinností ode dne ............................ Tato smlouva upravuje vzájemná práva a povinnosti společnosti a jednatele při výkonu funkce.
2. Jednatel se zavazuje vykonávat funkci osobně, s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí - s péčí řádného hospodáře podle § 159 občanského zákoníku. Jednateli náleží obchodní vedení společnosti a zastupování společnosti navenek v rozsahu vyplývajícím ze zákona a společenské smlouvy.
3. Jednatel je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a obchodním tajemství společnosti, a to i po zániku funkce.
II. Odměna za výkon funkce
1. Jednateli náleží za výkon funkce odměna ve výši ........................... měsíčně. Odměna je splatná vždy do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, za který náleží, bezhotovostně na účet sdělený jednatelem společnosti.
2. Odměna podle odstavce 1 zahrnuje odměňování za veškerou činnost jednatele vykonávanou pro společnost v souvislosti s funkcí. Jiná plnění než ta, která jsou vymezena v této smlouvě nebo přiznána právním předpisem či vnitřním předpisem schváleným nejvyšším orgánem společnosti, lze jednateli poskytnout pouze se souhlasem orgánu, který schvaluje tuto smlouvu (§ 61 zákona o obchodních korporacích).
3. Jednatel má vedle odměny právo na náhradu účelně vynaložených nákladů spojených s výkonem funkce, zejména cestovních výdajů.
III. Zákaz konkurence
Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením anebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání (§ 199 zákona o obchodních korporacích).
IV. Trvání a zánik funkce
1. Funkce jednatele zaniká zejména odvoláním nejvyšším orgánem společnosti, odstoupením jednatele, smrtí jednatele nebo ztrátou způsobilosti k výkonu funkce.
2. Odstoupí-li jednatel z funkce, končí výkon funkce dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat nejvyšší orgán společnosti, který je povinen je projednat bez zbytečného odkladu, nejpozději na nejbližším zasedání. Vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení o odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost jednatele jiný okamžik zániku funkce (§ 58 zákona o obchodních korporacích).
3. Tato smlouva zaniká dnem zániku funkce jednatele; ujednání, jejichž povaha to připouští (zejména o mlčenlivosti a vypořádání), trvají i poté.
V. Závěrečná ustanovení
1. Práva a povinnosti touto smlouvou neupravené se řídí zákonem o obchodních korporacích a přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu (§ 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
2. Změny této smlouvy vyžadují písemnou formu a schválení nejvyšším orgánem společnosti (§ 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích).
3. Smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nichž každá strana obdrží po jednom.
V ........................... dne ...........................
........................................
...........................
(společnost)
........................................
...........................
(jednatel)
Schvalovací doložka: Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti dne ........................... v souladu s § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
Smlouva o výkonu funkce jednatele vzor Word (DOCX)
Vzor smlouva o výkonu funkce jednatele ve formátu Word stáhnete z generátoru tlačítkem
„Stáhnout Word (DOCX)“ - zdarma, bez registrace, s vašimi údaji již doplněnými.
Smlouva o výkonu funkce jednatele vzor PDF
Tentýž dokument stáhnete i jako PDF připravené k tisku a podpisu. Generování probíhá ve vašem prohlížeči,
údaje nikam neodesíláme.
Smlouva o výkonu funkce jednatele ke stažení zdarma
Vzor je zdarma v plné verzi - žádná zkušební doba, žádný e-mail. Vyplňte, stáhněte, podepište.
Aktuálnost vzoru pro rok 2026
Vzor odpovídá právnímu stavu k roku 2026. Odkazovaná ustanovení průběžně kontrolujeme proti aktuálnímu
znění zákonů v oficiální e-Sbírce.
Časté otázky
Musí smlouvu o výkonu funkce schválit valná hromada?
Ano. Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti - u s.r.o. valná hromada, u jednočlenné společnosti jediný společník (§ 59 odst. 2 ZOK). Bez schválení smlouva nenabude účinnosti; schválená smlouva je účinná ode dne uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který den nastal později, nerozhodne-li nejvyšší orgán jinak. Schválení doložte zápisem z valné hromady nebo rozhodnutím jediného společníka.
Co platí, když jednatel žádnou smlouvu nemá?
Funkci může vykonávat i bez smlouvy - vztah se pak řídí zákonem a přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu (§ 59 odst. 1 ZOK). Výkon funkce je v takovém případě bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK); jednatel má nárok jen na náhradu nákladů. Výjimkou jsou situace, kdy smlouva není uzavřena, je neplatná nebo nebyla včas schválena z důvodů na straně společnosti - pak jednateli náleží odměna obvyklá (§ 59 odst. 4 ZOK).
Může být jednatel zároveň zaměstnancem společnosti?
Jen pro činnosti, které nespadají do výkonu funkce. Obchodní vedení společnosti - řízení podniku, rozhodování o provozu - nelze vykonávat v pracovním poměru; tzv. souběh funkcí (jednatel s pracovní smlouvou na ředitele se stejnou náplní) soudy dlouhodobě zpochybňují. Pracovní smlouva obstojí u odlišné odborné činnosti, například programátora nebo účetního. Odměnu za funkci řešte vždy smlouvou o výkonu funkce.
Jak se odměna jednatele daní?
Odměna z titulu výkonu funkce se zdaňuje jako příjem ze závislé činnosti: společnost z ní sráží zálohu na daň z příjmů a odvádí zdravotní pojištění; sociální pojištění se odvádí, pokud odměna dosáhne rozhodné částky pro účast na nemocenském pojištění. U bezplatného výkonu funkce se nic neodvádí, jednatel-společník se pak typicky odměňuje podílem na zisku se srážkovou daní 15 %.
Jak může jednatel z funkce odstoupit?
Jednostranným prohlášením doručeným společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jednatele zvolil - ten je musí projednat bez zbytečného odkladu, nejpozději na nejbližším zasedání. Oznámí-li jednatel odstoupení přímo na zasedání tohoto orgánu, končí funkce uplynutím dvou měsíců od oznámení; v jednočlenné společnosti končí uplynutím dvou měsíců od doručení oznámení jedinému společníkovi. Na žádost jednatele může příslušný orgán schválit jiný okamžik zániku (§ 58 ZOK). Zánik funkce je třeba zapsat do obchodního rejstříku.
Platí pro jednatele zákaz konkurence?
Ano, přímo ze zákona: neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, zprostředkovávat její obchody pro jiného ani působit ve statutárních orgánech jiných osob s obdobným předmětem podnikání (§ 199 ZOK). Společenská smlouva může zákaz zmírnit či vyloučit, smlouva o výkonu funkce jej může rozšířit. Porušení zakládá povinnost vydat prospěch nebo nahradit škodu.
Právní úprava
Citovaná ustanovení naposledy strojově ověřena proti aktuálnímu znění v oficiální e-Sbírce (e-sbirka.gov.cz) dne 11. 6. 2026. Změny zákonů sledujeme průběžně.
- § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
- písemná forma, schválení nejvyšším orgánem, bezplatnost výkonu funkce bez ujednání o odměně
- § 60 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
- povinné údaje o odměňování ve smlouvě o výkonu funkce
- § 61 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
- jiná plnění ve prospěch jednatele jen se souhlasem schvalujícího orgánu
- § 199 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
- zákaz konkurence jednatele s.r.o.
- § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
- péče řádného hospodáře - loajalita, znalosti a pečlivost člena voleného orgánu
- § 58 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
- odstoupení z funkce - zánik funkce projednáním příslušným orgánem, u jediného společníka uplynutím 2 měsíců od doručení
Související dokumenty
- Rozhodnutí jediného společníka - vzor
Rozhodnutí jediného společníka - vzor 2026 zdarma v PDF i Wordu. Písemné rozhodnutí v působnosti valné hromady podle § 12 ZOK, online bez registrace.
- Zápis z valné hromady s.r.o. - vzor
Zápis z valné hromady s.r.o. - vzor 2026 zdarma ke stažení v PDF i Wordu. Náležitosti podle § 189 ZOK, lhůta 15 dnů, online generátor bez registrace.
Strojově čitelné schéma tohoto dokumentu: smlouva-o-vykonu-funkce-jednatele.json